天迈科技:光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

时间:2019年12月03日 00:16:33 中财网
原标题:天迈科技:光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告


光大证券股份有限
公司


关于





郑州天迈科技股份有限公司


首次
公开发行股票
并在创业板上市








发行保荐工作报告








保荐
人(主承销商)



未命名


二〇一九年十月


保荐机构及保荐代表人声明


光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“本保荐机构”)接受郑州
天迈科技股份有限公司(以下简称“天迈科技”、“发行人”、“公司”)委托,担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》等法律
、法规和规范性文件的要求,光大证
券对发行人进行了尽职调查,就发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具本
发行保荐工作报告。



本保荐机构及本项目保荐代表人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》
、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
者造成损失的,保荐机构将依法赔
偿投资者损失。



(本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《郑州天迈科技
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义)









................................
................................
................................
.................
2
第一节
项目运作流程
................................
................................
.........................
3
一、保荐机构项目审核流程
................................
................................
...............................
3
二、天迈科技项目立项情况
................................
................................
...............................
4
三、天迈科技项目执行情况
................................
................................
...............................
4
四、内部核查部门审核过程
................................
................................
...............................
8
五、内核小组审核过程
................................
................................
................................
.......
9
六、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核查情况
.......................
9
七、审计截止日后主要经营状况的核查情况
................................
................................
.
12
八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
................................
.............................
13
九、对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查意见
................................
.
13
十、
关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况
.......
14
十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
................................
.........................
18
十二、对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
................................
.................
19


、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
................................
.....
19
第二节
项目存在问题及其解决情况
................................
...............................
20
一、立项委员意见及解决情况
................................
................................
.........................
20
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
................................
................................
.
22
三、内部核查部门关注问题及核查情况
................................
................................
.........
26
四、内核小组会议审核意见及落实情况
................................
................................
.........
45

第一节
项目运作流程


一、
保荐机构项目审核流程


光大证券股份有限公司(以
下简称

光大证券




本保荐机构


)保荐业
务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段,分别描述如
下:


(一)立项审核流程

立项审核流程为:(
1
)项目组在初步尽职调查完成后,向所在业务部门提出
立项申请;(
2
)业务部门召集有关业务骨干集体讨论决
策(以下简称

集体讨论
决策


),对集体讨论决策认为符合公司立项标准的项目向光大证券内核部门
-
投资银行质量控制总部(以下简称

质控总部


)申报公
司立项;(
3
)质控总部
对立项材料初步审核,
组织立项会议审核项目立项;立项会议由立项小组成员的
过半数出席方可举行,由参与表决的立项小组成员的
2/3
以上同意为通过该项目
立项(表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避);(
4
)对公司立项的项
目,项目组进一步尽职调查,开始正式项目承做。



(二)内核审核流程

内核审核流程为:(
1
)项目承做阶段完成后,保荐代表人对项目进行全面初
审,并出具《初审报告》,说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点;(
2
)对
保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目,项目组向所在业务部门申请部门复
审和申报内核;(
3
)业务部门组织集体讨论决
策,对集体讨论决策认为符合保荐
要求和公司内核标准的保荐
项目
出具《复审报告》,并向质控总部申请内核;(
4

质控总部对申报内核材料进行审核
并进行现场检查
,就关注的问题与项目组、发
行人、其他中介机构进行沟通,出具《审核意见》;(
5
)项目组对《审核意见》
逐条回复,并就《审核意见回复》组织集体讨论决策,将《审核意见回复》提交
质控总部;(
6
)质控总部将有关资料提交内核小组委员,并发布召开内核会议通
知;(
7
)召开内核会议审核项目,内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举
行,由参与表决的内核小组委员的
2/3
以上同意为通过该
项目内核(表决时与项



目有利害关系的内核小组委员须回避);(
8
)质控总部对内核小组委员的意见汇
总后提交项目组;(
9
)项目组按要求进行回复,并就《内核意见回复》组织集体
讨论决策,将集体讨论决策通过的《内核意见回复》向质控总部提交;(
10
)质
控总部对《内核意见回复》进行审核,对符合要求的,予以办理签字盖章手续。



二、
天迈科技项目立项情况


天迈科技项目立项时,光大证券融资管理委员会投行立项小组由组长
潘剑

、成员
王金明、牟海霞、王苏华、李松、谭轶铭、薛江、段虎、程刚、王鹏、
卫成业、王理

12
人组成。



201
6

4

2
4
日,
郑州
天迈科技股份有限公司(以下简称

天迈科技




发行人




公司


)首次公开发行项目组向所在业务部门提交立项申
请,所
在业务部门召集部门全体保荐代表人及业务骨干进行讨论,认为该项目符合本保
荐机构立项标准,即向本保荐机构提交项目立项申请报告。

201
6

5

4
日,
本保荐机构融资管理委员会投行立项小组在上海召开会议,对天迈科技项目进行
审核。立项小组成员经过讨论评议后,认为天迈科技项目符合《证券法》、《公司
法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法
规和中国证监会的相关规定;立项小组
天迈科技项目进行了书面表决,表决结
果为:准予天迈科技项目立项。



三、
天迈科技项目执行情况


(一)项目执行人员构成

保荐代表人张奇英、
黄锐
;项目协办人
陈源
;项目组其他成员
唐双喜、
陈晓

于文鑫
、洪梓钧




(二)现场工作时间

工作阶段

工作时间

主要工作内容

承揽阶段

2016年1月-2016年3月

对发行人进行初步尽职调查,并确
定与发行人的合作关系。





工作阶段

工作时间

主要工作内容

立项阶段

2016年4月-2016年5月

项目进一步的尽职调查,项目正式
立项。


上市辅导阶段/全面
尽职调查及发行申
请文件制作阶段

2016年5月-2016年12月

辅导备案,并开始辅导培训;辅导
中期备案;辅导验收申请;对发行
人进行全面尽职调查,并制作上市
的全套申报材料。


内核阶段/辅导验收
阶段

2016年12月-2017年1月

通过保荐机构的投行部门集体讨论
决策;通过保荐机构内核小组会议;
就保荐机构部门集体讨论决策会及
内核会议意见进行专项尽职调查并
修改全套文件;辅导验收。


持续尽职调查阶段

2017年2月-2019年10月

持续跟踪关注发行人的重大事项以
及根据证监会反馈意见进一步核查
相关事项;补充2016年年报、2017
年半年报、2017年年报、2018年半
年报、2018年年报及2019年半年报
尽职调查事项。




(三)尽职调查的主要过程及方法

项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求,对发行人
进行了全面审慎的调查,主要内容和方法如下:


1

编制尽职调查计划


为了保证尽职调查不存在重大遗漏,在编制尽职调查计划时,项目组研究了
发行人的行业情况,在保持审慎职业怀疑的前提下,根据发行人的规模情况、业
务特点和治理结构等因素,与发行人管理层及发行人会计师、律师等中介机构进
行了充分有效的沟通,充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的
情形。项目组
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第
28


创业板公司
招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》等相关规定,列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人
和主承销商所需了解的问题,形成了尽职调查文件清单。




2

从独立第三方获取、查阅相关资料


从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司工商登记及历次变更资料,
调查了解发行人的基本情况




通过搜集发行人所处行业的资料(包括政府部门对发行人所在产业的政策、
规划等),了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点,掌握行
业发展面
临的挑战与机遇,进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势,确认发行
人可持续发展的能力。



通过走访银行机构,了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度,
核实发行人重大债务合同、保证合同的真实性和准确性

通过走访发行人当地税
务、工商等机构,了解发行人商业信用及守法情况,并获取当地
工商、
税务、社
会保障等机构出具的证明文件
;通过走访发行人重要客户、供应商,核查发行人
的重要销售、采购业务的交易内容、交易背景,主要客户及供应商变动的合理性、
业务发生的持续性,确认发行人重要客户及供应商业务发生的真实性。



3

填写调查清单,与相关人员访谈


项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式,初步了解发行人基本
情况。同时,项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话
的方式,了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过根
据调查清单收集有关资料和访谈的方式,项目组掌握了发行人的主要生产经营情
况、财务状况,及其面临的风险或问题,并确定了工作的重点。



4

实地调查


在搜集调查相关资料的基础上,项目组成员多次参观、考察了发行人的主要
生产车间、研发部门、营销部门等,以具体了解发行人的业务流程、组
织结构和
经营状况。



5

获取、查阅公司档案资料


公司档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构、内部控
制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查
等几个方面。



发行人基本情况、高管人员、内部控制方面,项目组主要查阅了以下文件:



发行人
历次

三会


文件;发行
人组织结构资料和各种内部控制制度;发行人的
财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税
收优惠资料、关联方财务报表;发行人房产、土地使用权和主要生产经营设备等
财产的权属证明,土地使用权、主要设备购
置合同和付款凭证等;发行人员工名
册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证等;对于公司
高管人员,查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历,最近一年薪
酬情况、持股情况和对外投资情况,以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为,
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况,并取得高管人员声
明和承诺。



发行人业务情况方面,项目组主要查阅了以下文件:发行人主要生产流程资
料,主要客户、供应商的相关资料;对于大额客户,抽查销货合同、销货发票、
产品出库单、收款凭证等,调查其销售方式、销售渠道和
客户回款情况,确认销
售的真实性;发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料;
核心技术资料,核心技术人员奖励制度等。



发行人财务与会计方面,项目组主要对
发行人重点会计科目,如营业收入、
营业成本、银行存款、
应收票据、
应收账款、存货、应付账款、
应付票据、
固定
资产等项目的明细账,项目组借助发行人的会计信息系统,对其中频繁、大额或
者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应
审批过程等,对其真实性和合规性做进一步的验证。



募集资金投资项目方面,项目组取得并核查了
发行人关于本次募集资金项目
的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文
件及环保证明。



6

咨询其他中介机构意见、
查阅
其工作档案


在涉及到发行人财务、法律方面的问题时,项目组多次组织中介机构协调会,
与其他中介机构交流对问题的意见,经过多方讨论、论证,确认出问题的关键点
和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容,项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎
核查。对专业意见存有疑问的,主动与其他中介机构进行协商,并要求其做出解
释或出具依据,并对有关事
项进行了调查与复核。




7

定量、定性分析


定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成
员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析,
并辅之以趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法,综合分析
发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。

募投项目方面,项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况
及发行人业务目标等,分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能
力的影响,判断项目投产后的市场前景。



8

建立尽职调
查工作底稿


项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。



(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人张奇英、黄锐于
2016

1
月至
201
9

10

期间
对发行人进行
尽职调查,通过对发行人进行上市辅导、
复核
项目尽职调查工作底稿、现场核查、
实地走访发行人重要客户、
与发行人和其他证券服务机构召开协调会、对重点问
题进行专项核查、
对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等
方法完成本次发行的尽职调查工作,以确信发行人本次发行符合法
律法规及中国
证监会有关证券发行上市的相关规定。



四、
内部核查部门审核过程


光大证券内核部门

投资银行质量控制总部由
牟海霞
、卫成业等人组成。



2016

1
2

6
日,保荐代表人张奇英、黄锐对天迈科技项目申报材料进行
全面审核,并出具了《初审工作报告》,同日,项目组向
所在业务部门
提交全套
申请文件和初审工作报告、初审表,部门总经理组织部门相关人员对申请文件进
行复核,并于
2016

1
2

9
日出具了《复审报告》。

2016

12

12
日,
所在
业务部门
向公司质控总部提交了天迈科技项目申报材料,质控总部委托
卫成业、
张晶晶、李
文杰、陈颖等人
进行申报材料初审和现场审核。

2016

1
2

12


23

天迈科技项目进行了现场核查。期间,核查小组考察了发行人的生产



经营管理情况,与发行人董事长、总经理、财务总监

董事会秘书等高管进行了
座谈,审查了项目组全套工作底稿,就所关注的问题与项目组、发行人及其它中
介机构进行了沟通,并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书中表述不明晰的
相关内容提出了相应修改意见。质控总部于
2016

12

23
日出具了《
关于郑
天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核审核意
见》
,项目组于
2016

1
2

26
日向质控总部上报了《
关于郑州天迈科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核意见的回复
》。



五、
内核小组审核过程


2016

12

29
日,光大证券股份有限
公司举行了
2016
年第
二十二

投行
内核小组会议,
对郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目
进行了审核。内核小组成员共
12
人,参会
8
人,参加表决
8
人。符合内核小组
工作规则的要求。在充分讨论的基础上,内核小组对该项目能否立刻做出判断进
行了书面表决,
8
名成员表示能够立刻判断,
0
名成员表示不能立刻判断。然后
8
名内核小组成员对是否通过
该项目并上报中国证监会进行了书面表决,表决结
果为
8
票同意,
0
票不同意。根据内核小组工作规则,内核决议为通过该项目。




、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露
情况的核查情况


本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告
[2013]46
号)对发行人首次
公开发行报告期内的收入、成本、期间费用、净利润等方面进行了核查。



(一)保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况

1
、本保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况,查询了国家的相关产业
政策

同行业上市公司年报,并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。经核
查,本保荐机构认为:发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况
不存在显著异常




2
、发行人不属于强周期性行业,但营业收入具有季节性波动特征,本保荐



机构对发行人分月营业收入进行了分析,结合下游客户类型和行业特点,认为发
行人营业收入的季节性变化属于合理波动。

3
、本保荐机构核查了发行人的收入政策,取得了发行人报告期内与客户签
订的协议和合同,抽查了部分出库单、发货单、
签收单
等物流单据,并进行了
穿
行测试、
截止性测试。经核查,本保荐机构认
为:发行人收入确认标准符合会计
准则的规定,
符合
行业
特点
。发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认
收入的情况。



4
、本保荐机构对发行人主要客户
、新增大额客户
进行了访谈和函证,了解
客户与发行人的业务开展情况,核查主要客户销售是否真实,销售
收入
金额




。经核查,本保荐机构认为:发行人主要销售客户真实,销售
收入
金额准确,
不存在虚构客户及虚构销售收入的情况,主要客户与发行人及其关联方不存在关
联关系。



5
、本保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目
前任职情况;核查了发行人报
告期内的关联交易情况。经核查,保荐机构认为:报告期内发行人与关联方之间
的经常性关联交易金额较小。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。



(二)保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

1
、本保荐机构

发行人采购
模式进行了了解,对发行人
的主要原材料的价
格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势进行了比对,并核查
了报告期内各期采购的原材料与销售的匹配情况。



经核查,本保荐机构认为:发行人采购的
主要原材料价格及其变动趋势与市
场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要原材料与收入的匹配合
理。



2
、本保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。



经核查,本保荐机构认为:发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求,报告期的成本核算方法保持了一贯性。



3
、本保荐机构对发行人报告期内


主要
供应商
进行
了访谈
及函证
,对发



行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、
原材料入库
情况等进行了
核查。



经核查,本保荐机构认为:报告期内发行人主要供应商的变动合理,不存在
与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况
,不存在外协或外包方
占比较高的情况




4
、本保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存
货审计程序并分析其合理性
,并对发行人期末存货进行了实地抽盘。



经核查,本保荐机构认为:报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。

发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。



(三)保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
情况

1
、本保荐机构
分析
了报告期内发行人销售费用、管理费用增长
及变动原因

并与同行业上市公司销售费用、管理费用占营业收入比例进行了比较。对发行人
报告期内的销售费用及占比、管理费用及占比进行纵向比较,并与同行业销售费
用占比、管理费用占比进行比较;对发行人及子公司报告期内的银行资金流水进
行核查
、对发行人期间费用进行了抽查及截止性测试




经核查,本保荐机构认为:发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常
的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理,反映了发行
人的实际经营情况。发行人
期间
费用
变动幅度总体大于营业收入变动幅度,且总

变动趋势与营业收入的变动趋势保持
了一致性,销售费用的项目和金额与当期
发行人与销售相关的行为合理匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情
况。



2
、本保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平,与发行人员工进行
访谈以了解其薪酬水平和支付情况,核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。



经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内管理人员薪酬合理。



3
、本保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算
情况
、大额资金的背景情况




经核查本保荐机构认为:发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出;
不存在发行人占用
关联
方资金或资金被
关联
方占
用等情形。




4
、本保荐机构

发行人报告期各期
职工薪酬总额、平均工资及变动情况与
发行人所在地上市公司进行了对比分析。



经核查,本保荐机构认为:报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。



(四)保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

1
、本保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证,
并查阅了发行人对政府补助的会计处理。



经核查,本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规
定。



2
、本保荐机构取得了发行
人报告期内适用的税收政策,以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。



经核查,本保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处
理符合规定。



通过上述信息核查,本保荐机构认为,发行人首次公开发行报告期内收入、
成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。



七、审计截止日后主要经营状况的核查情况


本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(
2013

12

6

证监会公告〔
2013

45
号),对发行人审计截止日
后主要财务信息及经营情
况进行了核查。



本保荐机构通过对发行人管理人员的访谈,了解发行人经营模式是否发生重
大变化;通过查阅发行人销售合同台账、重大销售合同、采购合同,关注发行人
产品销售和主要原材料的采购情况;通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规,
了解发行人适用的税收政策。



经核查,自
2019

6

30

至本保荐工作报告签署日,公司经营模式、主
要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应



商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
项等方面均未发生重大变化,整体
经营情况良好。

2019

1
-
9
月,公司
营业收入
23,092.99
万元,同比增长
27.18
%
;归属于母公司股东的净利润为
3,020.70
万元,
同比增长
235.93%
;归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
1,807.13
万元,同比增长
253.20%
。上述数据
已经会计师
审阅。



八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核


根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函
[2013]346
号)要求,本保荐机构保荐业务部门负责人、内核负责人等于
201
6

12

29
日对保荐代表人张奇英、黄锐的尽职调
查情况履行了内部问核程序。问
核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查
结果进行了询问,保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序,问核
中未发现重大问题。



保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见

附件:关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表








对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的
核查意见


根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》,本保荐机构对发行人关于摊薄即期回报相关措施、承诺以及履行的程序等
进行了核查。



经核查,保荐机构认为:发
行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
公司第一届董事会第二十四次会议及
2016
年第五次临时股东大会,履行了必要
的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施,公司董事、高级管理
人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了的承诺,相关承诺主
体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护



中小投资者合法权益的精神。



十、
关于《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的落实情况


(一)发行人报告期内现金分红情况

近年来,公司根据生产经营的需要,将大部分盈利用于公司的滚动发展。报
告期内,公司利润分配情况如下:



1

2016

4
月,经
天迈科技股东大会决议同意,公司向全体股东按持股
比例分配利润
1,
390.53
万元




2

2018

1
月,经天迈科技股东大会决议同意,公司向全体股东按持股
比例分配利润
1,017.02
万元。



(二)发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要
求,
保荐机构
督促
发行人
完善对投资者长期回报的机制
,并
广泛征集股东和董事

特别是独立董事

意见




为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草
案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和分配进行监督,发行人经
2016



次临时股东大会审议通
过《郑州天迈科技股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》

具体内
容如下:



1
、公司根据法律、法规、公司章程规定留足法定公积金后,每年按
不低

当年实现的可供分配利润的
15%
向股
东分配股利,且现金分红所占比例不低于
当年实现的可供分配利润的
10%
。公司在经营情况良好,满足现金分红的条件下,
为保持股本扩张和业绩增长相适应,可以提出股票股利分配预案,但应综合考虑
公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素,并符合以下政策:



1
)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到
80%





2
)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到
40%




3
)公司发展阶段处于成长期且有重大资
金支出安排的,现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到
20%




若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配政策。



2
、公
司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审
议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分
配方案,并提交
股东大会
审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前,公司的
独立董事和监事会应当就上述方案发
表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。



3

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案
的建议和监督。”


(三)《公司章程》的修订情况

2016

12

30
日,发行人召开
2016
年第五次临时
股东大会
,审议通过了
《关于郑州天迈科技股份有限公司章程(草案)的议案》




根据
《公司章程(草案)》
的规定,发行人本次公开发行股票后的主要股利
分配政策如下:



1
、利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对股
东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。



2
、利润分配形式:公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配
股利,并优先采用现金方式分配。



公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金
需求状况提议公司进行中期股利分配。



3
、公司利润分配条件及分配比例




1
)分红及现金分红比例


若公司当年实现盈利,并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的,
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,每年现金分红所占比例不
低于
当年实现的
可供分配利润的
1
0
%





2
)发放股票股利的具体条件


公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预
案。



如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:



公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%




公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%




公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。



重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:



公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的
50%
,或超过
5,000
万元;



公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期
经审计总资产的
30%




股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年
利润分配方案。



4
、利润分配应履行的审议程序


利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过



半数以上表决同意。



股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时,应向股东提
供网络投票方式。



公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。



5
、利润分配政策的调整


公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报,并
保持连续性和稳定性,如现行政
策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过
程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公司
1/2
以上独立董事、
1/2
以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。



公司利润分配政
策的修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3
以上表决通过,股东大会表决时,应
安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
1/2
以上
同意。



6
、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形,公司将促成控股子
公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策,并在其公司章程中予以明
确,以保证公司未来具备现金分红能力,确保公司的利润分配政策的实际执行。



7
、若存在公司股东违规占用公司
资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金股利,以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,



公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。




经核查,
保荐机构
认为,发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的具体要求,
制定了未来

年股东回报规划并进行了充分论证,
修订了《公司章程
(草案)
》中关于利润分配和现金分红的有关事项,相关规划
和章程修订方案均符合发行人的实际情况;发行人已经建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制,有利于保护投资者合法权益;发行人利润分配政策的决

机制符合相关法律法规。



十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查


根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》(以下统


私募基金备案规定


),私募投资基金应在中国证券投
资基金业协会办理私募基金备案。



保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等,发行人股东的
营业执照、合伙协议,登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登
记公示信息,查阅发行人股东关于私募基金管理人登记和备案的证明文件等方
式,对发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进

了核查。



经核查,
发行人股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华
夏海纳源禾小微企业创业投资基金(有限合伙)为私募基金。河南德瑞恒通高端
装备创业投资基金有限公司已在中国证券投资基金业协会备案,基金编号
SD5634
,其管理人为
深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司
,已在中国证券
投资基金业协会登记,登记编号为
P1008590
;河南华夏海纳源禾小微企业创业
投资基金(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为
SC9878

其管理人为郑州华夏海纳创业投资管理中心(有限合伙),已在中国证券投资基
金业
协会登记,登记编号为
P1027196


石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企
业主要为发行人员工持股,不存在对外私募资金情形,除持有发行人股份外无其
他对外投资,不属于需要备案登记的私募基金。综上,保荐机构认为发行人股东
未有违反
私募基金备案规定情形。




十二、对其他
证券服务机构出具专业意见
的核查
情况


本项目的
证券服务
机构除保荐
机构
(主承销商)为
光大证券股份有限公司
外,
还包括
发行人会计师广东正中珠江
会计师事务所
(特殊普通合伙),
发行人律师
国浩
律师
(北京)
事务所

机构。

本保荐机构在尽职调查范围内并在
合理、必要、
适当及可能

调查、
验证
和复核的基础上,对发行人律师和发行人会计师出具的
专业报告进行了必要的调查、验证和复核:


1
、对国浩
律师
(北京)
事务所
、广东正中珠江
会计师事务所
(特殊普通合
伙)出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和
分析;


2.
、核查国浩
律师
(北京)
事务所
、广东正中珠江
会计师事务所
(特殊普通
合伙)
及其签字人员
的执业资格;


3
、通过召开中介机构协调会等形式与中介机构的主要经办人对相关问题进
行充分讨论。



本保荐机构通过对会计师事务所、发行人律师出具的专业意见进行必要及审
慎的核查,上述证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差
异。





、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情
况说明


根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》(证监会公告
[2018]22
号),对于本次证券发行项目是否存
在直接或间接有偿聘请第三机构或个人(以下简称“第三方”)的情况说明如下:


本次证券发行项目不存在直接或间接有偿聘请第三方行为,本发行保荐工作
报告不存在未披露的聘请第三方行为。




第二节
项目存在问题及其解决情况


一、
立项
委员意见及解决情况


光大证券融资委员会立
项小组对
天迈科技
项目的意见及审议
重点
主要


行人
控股股东是否
存在
职务
发明
、收入
确认的会计政策变更
以及
发行人与宇通客


终端客户
三方
之间

合作模式,具体情况如下:


(一)
审议意见:
2004
年天迈有限设立时,控股股东郭建国时任郑州公共
交通科技
开发
中心工程师,其他股东也在郑州公共交通科技开发中心任职。请说
明公司专利技术是否涉及上述人员在原任职单位工作期间的职务发明。



回复
情况:
项目组通过对公司实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员
郭建国先生(
2004
年至
2013
天迈科技取得的专利技术主要发明人)的访谈,
查阅
郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司出具的相关证明等方法
进行了核查,天迈科技的专利技术不涉及上述人员在原任职单位工作期间的职务
发明。



根据郑州市公共交通总公司
2014

7

15
日出具《证明函》,该公司声明
确认:郭建国先生在郑州市公共交通总公司任职期间负责的主要工作内容并不涉
及公交车智能投币箱、公交智能调度系统、车载视频终端系统等和公交车相关的
技术研发;其个人研究创作的所有和公交车相关的计算机软件并非是在完成本公
司工作任务所创作的,也不存在是利用本公司物质技术条件创作等可能被认定为
职务作品的其他情形




根据郑州商都通卡管理有限公司
2014

6

20
日出具《证明函》,该公司
声明确认:郭建国先生在郑州商都通卡管理有限公司任职期间负责的主要工作内
容并不涉及
ERP
综合信息管理系统、公共交通智能调度系统等和公交车相关的
计算机软件研发,其个人研究创作的所有和公交车相关的计算机软件并非是在完
成本公司工作任务所创作的,也不存在是利用本公司物质技术条件创作等可能被
认定为职务作品的其他情形。



(二)
审议意见:
报告期内公司进行了会计政策变更,将系统集成项目的
收入确认方法由完工百分比法变更为完工时一次性确认,变更的理由为
按照完成



工作量来判定完工进度存在较大的主观性,不符合会计谨慎性原则。



请进一步说明公司在挂牌不久后就对收入确认方法进行变更的原因、变更收
入确认方法对各期财务报表的影响、该变更是否会影响公司之前的挂牌审核。



回复
情况:

收入确认方法进行变更的原因



公司系统集成项目通常包括自制或外购软、硬件设备的开发、组装、调试等
工作,并在项目完工后满足客户智能公交调度、
BRT
车辆运营等需求。合同条
款通常以完工验收为权利义务转移的要件。



2014

8
月,公司以
2012
年至
2014

5
月为报告期,向全国中小企业
份转让系统有限
责任公司提交了挂牌申请材料。在报告期内,考虑到部分
集成

目执行跨年度的问题,公司根据《企业会计准则》,选用了完工百分比法确认系
统集成项目收入。



公司财务部门在工作实践中,
考虑
在确定此类项目施工进度的方法及核算的
准确性上有待进一步提高,同时鉴于系统集成项目业
务收入目前占公司营业收入
比例较低,完工时一次性确认与完工百分比法确认系统集成项目收入对公司财务
报表的影响也较小,因此,
为了更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,
依据财政部所颁布的《企业会计准则》的相关规定,公司对系统集成项目的收入
确认方式由完工百分比
法改为完工一次性确认,此次收入的会计政策调整符合谨
慎性原则。



综合考虑上述因素,经公司第一届董事会第十八次会议以及
2016
年第一次
临时股东大会审议通过,公司进行了上述会计政策变更。



②变更收入
确认
方法对各期财务报表的影响








收入(万元)


成本(万元)


净利润(万元)


变更前


变更后


差异


变更前


变更后


差异


变更前


变更后


差异


2013


11,913.24


11,336.26


576.97


6,999.34


6,613.01


386.33


2,285.72


2,140.69


145.03


2014


15,914.51


15,544.98


369.54


8,396.84


8,189.56


207.28


3,089.73


2,944.49


145.24




③该变更
是否会影响公司之前的挂牌审核


经核查,公司会计政策变更原因合理,符合会计谨慎性原则,便于公司财务



核算,对公司财务状况影响不大,不会影响之前的挂牌审核。



(三)
审议意见:
报告期内郑州宇通客车
股份有限公司
(下称“宇通
客车
”)
占公司销售金额的比例较高。请进一步
说明公司
宇通客车、终端客户三方之间

合作模式、分成机制,终端客户的获取方式,公司是
否依赖宇通客车获取各地
公交公司的相关订单。



回复
情况:
公司对宇通客车销售收入主要包括两部分,即通过宇通客车实现
的对终端客户公交公司的车载终端设备销售和向宇通客车直接销售的远程监控
系统。



公司与宇通客车、终端客户之间无直接的三方合作模式、无分成机制,公司
通过市场开拓自主开发终端客户,不存在依赖宇通客车获取各地公交公司订单情
况。公司的公交公司客户采购新车辆时的招标文件通常会指定该类设备的生产厂
家和规格型号,从而导致开发的终端客户部分收入通过宇通客车形成,具体如下:


公司产品和服务的终端客户主要为各地的公交公司。

智能
公交调度系统
之关
键设备
GPS
车载终端设备包括现有车辆改造和新购车辆需求,公交公司客户需
要对现有车辆进行改造时,相关车载终端设备一般由公司直接供应,而大部分新
车采购中的
GPS
车载终端设备,直接由客车生产企业连同整车一同交付。



二、
尽职调查中发现的主要问题及解决情况


项目组根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求,结合发行人及
本次发行的特点,恪守独立、客观、公正的原则,对涉及发行条件或对投资者做
出投资决策有重大影响的信息,进行了审慎尽责地调查。



根据光大证券投行立项小组的意见及项目组的全面尽职调查,
项目组协调发
行人、本次发行的审计机构
广东正中珠江会
计师事务所(特殊普通合伙)
(以下
简称

正中珠江


)、本次发行的律师
国浩律师(北京)事务所
(以下简称






相关人员多次召开专题会议,认真研究、讨论,并定期召开中介机构协调
会议落实重点问题的解决进展等情况以及讨论和解决尽职调查工作、申请文件制
作工作中存在的问题。通过以上工作,除前述立项小组提出的问题外,项目组发
现和关注的主要问题及其解决情况还包括:



(一)实际控制人的认定

1
、问题描述


截至目前,
郭建国持有公司
25,289,680.00
股,占公司股本总额的
49.73%


2016

12

12
日,
郭建国
与大成瑞信
、郭田甜签署
了《一致行动
协议
》,约定
自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事
会及其他重大决策中保持一致行动。郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计
37
,686,
480
股,占公司股份比例的
74.
11%


股东
石河子市大成瑞信股权投资有限
合伙企业的有限合伙人之一田淑芬为股东郭建国之配偶
,郭田甜为郭建国之女,
认定郭建国一人为公司实际控制人的合理性。



2
、项目组意见



1
)申报时认定情况


发行人股东
大成瑞信持有发行人
10,075,56
0
股股份,占总股本的
19.81%


郭建国之配偶田淑芬持有该企业
62.5613%
合伙份额,
间接持有发行人
12
.39
%

份。



发行人于
201
4

7
月完成了整体变更为股份有限公司的工作,
201
7

1

发行人向中国证监会首次递交了上市申请。

2012

2
月田淑芬办理退休,退休
前田淑芬未担任天迈有限董事、监事或高级管理人员职务。鉴于田淑芬
未直接

有过天迈有限的股权,亦未直接持有过发行人股份

且从未在天迈有限及发行人
担任过董事、监事或高级管理人员职务,亦未
担任大成瑞信普通合伙人
,田淑芬
自始未参与过天迈有限及
发行人
的经营管
理,亦未参与过大成瑞信的合伙事务执
行,对大成瑞信处分其财产权利无决定作用,故发行人未将田淑芬认定为郭建国
的共同实际控制人。



《公司法》第二百一十六条第(二)款规定,
“控股股东是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东”。



《证券期货法律适用意见第
1
号》第二条规定,“公司控制权是能够对股东
大会的决议产生重大影响或
者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的



直接或者间接的股权投资关系”。



根据上述法律及规范性文件的规定,并综合考虑郭建国掌握的实际支配发行
人及其前身的权力,以及郭建国对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对
董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素判断,郭建国符合当时有效
的法律法规及规范性文件确认的发行人的控股股东及实际控制人资格和条件,郭
建国依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
/
股东大会的决
议产生重大影响,已足以控制发行人及天迈有限,无须与其近亲属通过投资关系、
协议或其他安排以
实现共同支配公司的目的。



综上,发行人递交上市申请时认定郭建国为公司控股股东和实际控制人符合
相关法律法规和规范性文件的规定以及发行人的实际情况。



《证券期货法律适用意见第
1
号》

三条规定,“发行人及其保荐人和律师
主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(一)每人都必须直接持
有公司股份和
/
或者间接支配公司股份的表决权
”。



根据大成瑞信的合伙协议,合伙企业有限合伙人不执行合伙事务对外代表企
业,且当合伙企业转让或处分合伙企业的财产性权利时须经全体合伙人同意。据
此,田淑芬作为有限合伙人既不参与大成瑞信的经营
管理,亦无法单独依其所持
合伙份额在大成瑞信转让或处分合伙企业的财产性权利时起到决定作用,即田淑
芬未直接持有公司股份且无法间接支配公司股份的表决权。因此发行人递交上市
申请时未将田淑芬认定为共同实际控制人。




2
)补充认定情况


根据《首发业务若干问题解答》(一)之“问题
1
0
:实际控制人的配偶、直
系亲属,如其持有公司股份达到
5%
以上或者虽未超过
5%
但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认
定为共同实际控制人。”之规定,发行人补充认定郭建国之配偶田淑芬为共同实
际控制人。



自天迈有限设立至今,田淑芬未直接持有天迈有限出资或发行人股份,
2
011

6
月起,田淑芬通过大成瑞信(及其前身天迈电子)间接持有发行人权益。截
至本反馈回复出具日,田淑芬持有大成瑞信
62.5613%
合伙份额,间接持有发行

12.39%
股份





综上,依照郭建国之持股与任职,郭建国
为公司的控股股东及实际控制人

田淑芬依照其间接持股与近亲属关系,为公司的共同实际控制人




项目组认为,首次申报时单独认定郭建国为发行人实际控制人符合法律、法
规的相关规定,事实依据适当、充分,遵循了《公司法》以及《证券期货法律适
用意见第
1
号》对实际控制人的综合分析判断的要求。



补充认定田淑芬为共同实际控制人后,
发行人对实际控制人的认定真实、准
确、完整,不
存在
规避实际控制人认定的情形,符合《首发业务若干问题解答》
(一)等规定的要求,田淑芬已按照法律、法规的相关规定对其间接持有的股份
作出了锁定承诺。



(二)公司租赁的部分厂房尚未取得房产证

1
、问题描述


公司正在使用的部分生产厂房位于郑州高新区红楠路青杨街,面积
3
,
000


承租自索凌电气
有限公司
,该处厂房为工业用地,已由土地使用权人提交报建申
请,郑州市房地产管理局尚未为该厂房签发《房地产权证》




2
、项目组意见


经项目组核查,该处生产厂房并非公司唯一生产用房
,尽管该处厂房尚未取
得房产证,但所在土地用途为工业用地,且经项目组查询郑州市城乡规划局网站
公示的郑州市沟赵乡总体规划(
2012
-
2030
)及红线、黄线导控规划图

http://www.zpf.msc235.com/GuiHuaGongShi/GongShiContent_647709A1
-
9732
-
41B
A
-
8324
-
7672BE126DE3.html
)显示,该处厂房所在地确属工业用地,
未被列入拆
除用地范围、开发建设用地范围及公共服务建设用地范围

被拆迁的风险较低




为加强公司经营稳定性,
公司已购置注册地所在莲花街房产为公司自有厂


公司之子公司河南天迈已购置郑州市航空港区域地块用于未来部分生产


销之用
,因此,如该处厂房搬迁对公司正常生产经营影响较小。

同时,公司控股
股东、实际控制人
郭建国
已承诺,如因厂房搬迁对公司生产经营形成负面影响,
公司控股股东、实际控制人
郭建国
将对公司进行补偿,以防范
厂房
可能搬迁而造
成的损失。



综上所述,项目组认为,公司正在使用的部分生产厂房尚未取得房产证事项



对公司影响较小,不构成公司本次发行上市的实质性障碍。



(三)公司存在曾因所得税汇算清缴计算错误补缴所得税及
相关滞纳金的情形

1

问题描述


2014

12
月,公司向郑州信息化促进会(该单位不具备
2014
年度公益性
捐赠税前扣除资格)捐赠现金
10
万元,记入营业外支出科目,年末所得税汇算
清缴中未做纳税调整,应调增
2014
年度应纳税所得额
10
万元。



公司核算财务等软件类无形资产采用先按
5
年摊销,年末企业所得税汇算清
缴中按
10
年摊销统一调整的方法,
2014
年所得税汇算清缴过程中计算错误致使
当年该类资产应调增计税所得额
70,065.45
元,实际调增
57,185.92
元,少调增
12,879
.53
元。



郑州市国家税务局稽查局于
2016

6

21
日出具《税务处理决定书》(郑
国税稽处
[2016]61
号),要求公司调增
2014
年度应税所得额
112,879.53
元,补交
企业所得税
16,931.92
元,并自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞
纳金。



2016

6

24
日,公司补缴了所得税
16,931.92
元,滞纳金
3,174.73
元。



2
、项目组
意见


经项目组核查,
税务主管部门仅对公司追征税款、滞纳金,未对公司作出行
政处罚,公司
上述
行为并非偷税、抗税、骗税等税收违法行为,公司已按照税务
主管部门的核
查结果补缴税款并支付滞纳金,该等情形
不构成公司本次发行上市
的实质性障碍




三、内部核查部门关注问题及核查情况


本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及项目组核查情况如下:


(一)内核意见:
报告期内,公司主营业务成本主要由
直接材料、直接人工
及制造费用构成,直接材料成本占营业成本比例较高,其中原材料成本中占比最
大的

电子类

五金类配件
。请项目组说明:
1
、对发行人采购价格公允性的核



查情况
;2、对大额采购比价过程内部控制的尽职调查情况及结论;3、请项目组
说明对采购环节真实性、准确性及完整性的核查过程
及结论;4、关注成本调整
的合理性。


回复情况:


1
、公司生产所
需要
的主要原材料包括电子类、五金类、塑胶类、辅料类等
配套件。

公司所需

原材料,
尤其是电子物料
种类繁多,
主要包括芯片、集成电
路板、电容、电阻、二级三级管等等,具有单价低、不同规格价格差异大、消耗
数量多的特点。电子物料总体采购
价格

品牌
、规格

精度

交货期
、渠道等

素影响
,且无法获取公开市场价格。日常经营中,公司会提前做好
渠道管控



优秀

电子零配件代理商、
经销商
,强化供应商
管理

引入
供应商竞争
机制

采用比价

议价的
方式来
确定采购
价格




五金类,主要包括投币机箱总
成、车载机壳体、投币机箱体底座、投币机内
胆插板、以及其他投币机附件等物料;塑胶类,主要包括投币机上顶底座、投币
机上顶外壳、投币机内胆等物料;辅料类,主要包括各种单线、组合线缆以及投
币机内胆附件等物料。上述物料中较多是
公司
提供
规格
要求
,供应商依据公司的
规格供应,属于定制化采购,故也无直接公开市场价格。



针对发行人上述特点,项目组
抽查了
公司采购部门的询价
单据
;对电子类材
料,抽取了部分采购金额相对较大的同类材料分月价格波动与市场可查询的价格
指数进行了对比;对五金类、塑胶类中的定制采购物料,除抽查询价单据外,对
同期
不同供应商的采购单价进行了对比分析


通过上述核查认为,发行人原材料
采购价格公允、单价变动合理。



2
、公司采购中心分为采购部、采购商务部。生产中心计划部根据物料需求
计划下达物料采购计划,采购部根据物料采购计划执行采购作业,在采购业务过
程中根据
《采购管理制度》
,首先依据采购需求在合格供应商中选择符合要求的
询价供应商,采购部业务人员向符合要求的供应商发出询价邀请,供应商依据技
术要求在规定时间内进行报价,采购部汇总有效的报价信息,综合性价比及交货
状况,选定供应商,同时报采购部负责人审批。确定供应商后,由采购商务部执
行采购合同签订、结算等事项。项目组对公司询价控制进行了抽查测试,认为公
司询价程序执行良好。




3
、项目组对主要通过对
发行人采购
模式的了解,
核查报告期内各期采购的
原材料与销售的
匹配
情况,
发行人的成本核算方法

报告期各期的成本核算情况

以及
对发行人报告期内


主要
供应商
进行
了访谈
及函证
,对发行人与供应商报
告期内签订的合同及履行情况、
原材料入库
情况等进行
核查,具体如下:


1
)取得
发行人报告各期采购统计表和按供应商列示的采购明细表
,取得并
查阅
发行人与主要供应商的采购合同



2

取得发行人原材料(包括水电煤等能源)采购
统计表、收发存报表、产
品成本构成表,核查
采购
数量金额、入库及出库数量、生产成本中的原材料成本
金额是否匹配



3

对发行人主要
供应
商进行走访,了解其业务规模和经营情况,核查其与
发行人进行交易的背景、交易品种、交易金额及定价原则;核查发行人采购其产
品的用途,以判断交易的合理性、
真实




4

对主要供应商进行函证,对回函不符的查明具体原因,对未收到回函的
核查采购对应的订单、合同、验收入库单、发票、付款凭证情况



5

选取发行人主要产品的主要原材料,对其报告期内采购数量、生产产量
与销售量的匹配关系进行分析



6

执行采购截止性测试,对发行人与主要供应商的交易

相关合同或订单、
入库单、发票等,并
核查
付款情况、退换货情况等,核查发行人采购入账期间是
否正确



7

取得发行人报告期内增值税纳税申报表、应交税金科目期初期末余额以
及发生额,核查增值税进项抵扣情况,测算与报告期采购变动的匹配情况。



经核查,
项目组认为
,发行人报告期内原材料采购数量金额、入库及出库数
量、生产成本中的原材料成本金额、产品生产产量及销售量、增值税进项税抵扣
情况匹配;报告期内发行人与供应商的交易背景、金额、往来款余额不存在异常
情况,相关的交易具有合理和必
要性;发行人的采购入账期间与实际入库期间相
符,不存在跨期情形。综上,发行人在报告期内的采购具有真实性、准确性及完
整性。



4
、发行人申报财务报表较原始财务报表营业成本调整项目主要包括:(
1

原账面未预提的通信流量费成本,进行了补提以及对原错计入销售费用和管理费



用中的流量费调整至营业
成本
;(
2
)发行人会计政策变更,将系统集成项目收入
确认政策由原完工百分比法改为项目完成通过验收一次性确认收入,调整营业收
入时相应调整了营业成本;(
3
)发行人错计入营业成本的售后服务领用物料调整
至销售费用。经核查,以上差错调整均已经正
中珠江会计师事务所审计确认,调
整依据充分,具有合理性。



(二)内核意见
:发行人销售合同中通常约定包含一定期限的免费维保期,
请项目组核查:
1
、发行人会计处理的合理性、是否与同行业会计处理情况相符;
2
、进一步核查发行人收入确认的依据是否充分
3
、请在申报材料中作必要的风
险提示等信息披露。



回复情况:


1
天迈科技主要产品销售时,通常约定有
1
-
3
年的质保期,质保期内若因
产品质量问题发生维修则由公司提供免费维修服务。报告期内发行人对售后服务
会计处理为实际发生时计入当期销售费用。根据企业会计准则,
产品质量保证

适用或有
事项相关规定而
确认
预计负债,使之更符合收入与费用的匹配性。公司
报告期内售后服务费会计处理的合理性:



1

根据企业会计准则
讲解,
如果企业针对特定批次产品确认预计负债,
则在保修期结束时,应将
预计
负债余额冲销,同时冲减销售费用

企业对已经确
认的预计负债在实际支出发生时,应当仅限于最初为之确定该预计负债的支出


也就是说,只有与该预计负债有关的支出才能冲减该预计负债,否则将会混淆不
同预计负债确认事项的影响。



因此,会计实务中企业对售后服务费确认预计负债时,售后服务相关管理系
统应能够提供准确的业务数据支持,比如提供售
后服务人员工时统计数据、售后
服务部门维修领料具体
对应
订单及产品批次等管理统计数据,以支持财务部门进
行准确的会计处理,以便根据特定产品批次和对应质保期在未来
1
-
3
年分别进行
冲销以及对预计负债进行合理计提。



报告期内发行人尚未对售后服务进行精细化管理,暂时不能提供售后人工工
时等业务数据,因此,
发行人
报告期内未对售后服务费确认预计负债是依据公司
客观情况以及
成本效益原则的前提下
所选择的会计处理方式。




2
)项目组对公司
2013
-
2015
年用于售后服务的硬件材料金额以及售后人



员的工资费用进行了进一步核查统计,对公
司报告期内财务报表的影响程度较
小,具体如下:


单位:万元


项 目

2015年度

2014年度

2013年度

(1)售后服务费

704.15


455.32


340.08


其中:硬件材料

356.77


274.72


248.72


人工费用

347.37


180.60


91.36


售后服务费占当期营业收入比例

3.00%


2.93%


3.00%


(2)预提售后服务费

698.20


462.48


337.72


对当期净利润影响金额(1)-(2)

5.94


-
7.16


2.36


对当期净利润影响比例

0.14%


-
0.29%


0.12%




说明:

售后服务费为发行人当期实际发生时计入销售费用的金额;

预提
售后服务费测算:分别根据
2013
-
2015
年硬件材料和人工费用占当期销售收入平
均比例及当期销售收入计算。



如上表,报告期内发行人按预计负债计提确认售后服务费与实际发生时计入
当期销售费用之差异对当期净利润影响较小。




3
)同行业可比公司及部分智能交通行业上市公司对比如下:


序号

公司简称

2015年度销售费用率

1

银江股份

3.01%

2

易华录

9.44%

3

蓝斯股份

13.29%

4

蓝泰源

8.64%

5

大华股份

11.34%

6

南威软件

8.39%

7

汉威电子

8.10%

8

同方股份

6.91%

9

高新兴

7.46%

10

中海科技

15.56%

11

万集科技

13.80%

12

天迈科技

7.99%



如上表,经查阅公开披露资料,发行人可比公司
易华录银江股份、蓝斯股
份、蓝泰源均未预提产品质量保证费用
,以及查询了智能交通行业部分销售费用
率较高的上市公司,也未预提
产品质量保证费用
。因此发行人报告期内售后服务
费于实际发生时计入当期销售费用与同行业情况相符。



2

经核查,项目组认为发行人产品销售时未预计售后服务费,是依据当时



客观情况所选择的会计处理方式,经测算报告期内通过预计负债与否对发行人净
利润影响程度较低,对公司财务报告的公允性无重大影响,且同行业可比公司及
智能交通行业上市公司较多也未预计售后服务费。发行人收入确认时,其产品直
接生产成本及相关直接费用能够可靠计量,根据重要性原则,售后服务费于实际
发生时计入当期费用,不影响“相关已发生或将发生的成本能够可靠计量”的收
入确认依据。



3
、项目组已在重大事项及风险因素章节补充如下信息披露:



报告期内
,公司
2013
-
20
15
年度营业收入分别为
11,336.26万元、
15,5
2
4.
10
万元及
23,437.87万元,三年的复合增长率为
43.79%
;扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为
1,942
.
08
万元、
2
,499
.
59
万元及
4
,393
.9
4
万元,三
年的复合增长率为
50.39
%


尽管报告期内公司保持较快增长,但公司未来能否
保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投
入、市场推广、企业管理等诸多因素影响,任何不利因素都可能导致公司经营业
绩增长放缓甚至下滑。因此,尽管公司预期成长前景良好,但影响公司经营业绩
持续增长的因素较多,公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下
滑的风险。另外,公司产品销售通常有
1
-
3
年质保期,公司目前对售后服务费的
会计处理为实际发生时计入当期销售费用,如果未来公司营业收入一旦出现持
续、大幅下滑时,售后服务费支出可能会对当期利润产生不利影响。”


(三)内核意见

1
、请项目组对实际控制人郭建国先生在
2004

-
2012

期间兼职情况的合规性进行确认;
2
、说明兼职期间的发明专利是否涉及原单位
的职务发明,是否存在潜在纠纷。



回复情况:


1
、关于实际控制人郭建国先生在
200
4

-
2012
年期间兼职情况的合规性


根据《企业国有资产法》第二十五条规定“未经履行出资人职责的机构同意,
国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经
股东会、股东大会同意,国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管
理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。



《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革
[2008]139
号)规
定:“三、规范国有企业职工投资关联企业的行为
(

)
关联企业指与本国有企



业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企
业;
禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、
施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业;禁止职工
投资与本企业经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中
层以上管理人员,自本意见印发后
1
年内转让所持股份,或者辞去所任职务。”



1
)关于郭建国在公交公司兼职情况的合规性


根据
郑州市公共交通总公司
(以下简称“公交公司”)出具的《说明函》,并
经项目组、发行人律师访谈公交公司相关人员,郭建国在公交公司担任的最高职
务是总经理助理,总经理助理职位系由公交公司自行任命
,不属于由市委组织部
任命的干部范围,因此,郭建国在公交公司担任总经理助理不属于全民所有制企
业的领导班子成员,不属于《企业国有资产法》第二十五条规定中所述的国有独
资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员。因此,郭建国在
20
0
4

4

13
日投资设立天迈有限至
2008

9

15
日仍继续经营的情形不适用《企业国有资
产法》第二十五条之规定。



郭建国投资设立天迈有限的时间为
2004

4

13
日,而《关于规范国有企
业职工持股、投资的意见》颁布时间为
2008

9

16
日,根据“法不溯及既往”

原则,郭建国自
20
0
4

4

13
日投资设立天迈有限至
2008

9

15
日的行为
不适用该意见规定。

2008

9

16
日该意见颁布后,郭建国即辞去在公交公司
的职务,仅保留人事关系至
2011

10
月,已不属于
2008
年《关于规范国有企
业职工持股、投资的意见》中所述“国有企业中层以上管理人员”。因此,郭建
国在
2008

9

16
日至
2011

10
月期间持有天迈科技股权亦不适用于该意见
的规定。公交公司出具说明确认郭建国在公交公司的兼职不违反法律法规和公司
的相关规章制度。



综上,郭建国先生在公交公司兼职不违反国有企业董事、高级管理人员、中
层以上管理人员
兼职的规定。




2
)关于郭建国在商都通兼职情况的合规性


根据公交公司、郑州商都通卡管理有限公司(以下简称“商都通”)出具的
《说明函》,并经项目组、发行人律师访谈公交公司相关人员、商都通相关人员,
郭建国在商都通的任职为公交公司所任命,在担任商都通职务之前已不在公交公



司担任职务。在商都通任职期间,郭建国没有在公交公司同时任职。



商都通成立时为国有控股企业,公交公司持股
51%
,北京盈网信息技术有限
公司持股
49%
,北京盈网信息技术有限公司股东为自然人娄国庆。



郭建国未办理公交公司离职手续及在商都通的任职原因为,
20
08
年后河南
省公交系统筹建河南省城市公交一卡通公司(即商都通),由于郭建国在郑州市
公交公司任职期间长期从事
IC
清分、管理工作,熟悉相关业务,而商都通当时
设立时间不久,为了打开局面,配合河南省
IC
卡互联互通,因此,公交公司安
排郭建国在商都通任职,直至
2012
年河南省
IC
卡互通工作完成后,郭建国不再
在商都通任职。



公交公司为全民所有制企业,其对外投资控股子公司主要管理人员的任命须
经过内部合法程序批准方可办理工商登记手续,郭建国在商都通的任职当时已经
工商核准,并经项目组访谈公交公司人员、商都通人员了解获知,郭建国
在商都
通的任职为公交公司的业务安排,公交公司和商都通且都出具说明确认郭建国在
商都通的兼职不违反法律法规和公司的相关规章制度。



根据公交公司与商都通公司出具的《证明函》并经项目组、发行人律师访谈
公交公司、商都通相关人员,商都通公司主要业务为公交卡的清算、互联互通、
密钥等业务,不涉及天迈科技主营业务中包括公交车智能投币箱及相关防盗装
置、公交智能调度系统等和公交相关的软件研发业务,商都通公司与天迈科技
非同类业务,天迈科技与商都通亦未发生过业务往来,不存在业务关联,不适用
《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条
和《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》(国资发改革
[2008]139
号)关于国有企业中层以上管理人员在关联
企业、业务关联企业、经营同类业务企业中兼职的规定。



综上,郭建国先生在商都通兼职不违反国有企业董事、高级管理人员、中层
以上管理人员兼职的规定。



2
、关于实际控制人郭建国先生
兼职期间的发明专利是否涉及原单位的职务
发明,是否存在潜在纠纷


项目组与发行人律师对郑州市公共交通总公司人员进行了访谈,对原郑州商
都通卡管理有限公司人员进行了访谈,对郭建国先生进行了访谈;查阅了天迈科
技在全国中小企业股份转让系统申报
挂牌时其主办券商长江证券股份有限公司



与国浩律师(北京)事务所人员对郑州市公交总公司人员的访谈记录、郑州市公
共交通总公司出具的《关于郑州天迈科技有限公司控股股东曾在郑州市公共交通
总公司任职情况的说明》及《证明函》、郑州市商都通卡管理有限公司出具的《证
明函》、国浩律师(北京)事务所出具的《法律意见书》等文件;在
中国执行信
息公开网

http://pfv.365psb.com/994/

、全国法院被执行人信息查询系统

http://pfv.365psb.com/search/
)、中国裁判文书网(
htt
p://wenshu.court.gov.cn/

进行了网络检索。



经核查,关于天迈科技
专利技术是否涉及
郭建国先生在郑州市公共交通总公

工作期间的职务发明
问题,首先,公交公司主要从事公交线路运营,并不从事
公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务,也未在这些领域投资或组织研究;
其次,郭建国先生设立天迈科技,在天迈科技从事智能公交相关产品技术的研究、
发明工作,并以天迈科技名义申请专利事项,并非执行公交公司职务或利用公交
公司物质条件所完成,郭建国先生在公交公司任职期间主要负责的工作并非智能
公交系统等和公交车相关的
技术研发,天迈科技先后申请获得多项专利权的情况
为公交公司明确知晓,但不违反公交公司当时的规章制度。再次,公交公司已

2014

7

15

出具说明,确

2004

8
月至
2013

10
月期间天迈科技
请的专利不是郭建国先生在郑州市公交总公司任职期间的职务作
品,
公交公司对
该等专利权属不存在任何异议,与天迈科技之子公司郑州恒诺电子技术有限公
司、北京天地启元数字科技有限公司之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识
产权方面的争议、侵权索赔或诉讼




经核查,关于天迈科技
专利技术是否涉及
郭建国先生在
郑州商都通卡管理有
限公司工
作期间的职务发明
问题,
首先
,商都通主要从事公交卡的清算、互联互
通、密钥等管理工作,不涉及公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端、
ERP
等信息管理、公交智能调度等公交智能相关技术的研发,
商都通
天迈科技
在业务上没有相关性;其次,尽管郭建国先生被委任在
商都通
初创时期担任领导
职务,但是由于商都通与天迈科技从事不同业务,商都通也没有对郭建国先生在
外从事的发明创造作出过任何限制;再次,郭建国先生没有承担过商都通的研发
任务,没有利用过商都通的物质技术条件进行发明创造,郭建国先生在天迈科技
作为发明人研究开发相关专利不
违反公交公司和商都通的规章制度,商都通已




2014

6

2
0

出具说明,
确认
2012

8
月至
2013

10

期间天迈科技
请的
专利不是郭建国先生在商都通任职期间的职务作品,商都通
对该等专利权属
不存在任何异议,与天迈科技之子公司郑州恒诺电子技术有限公司、北京天地启
元数字科技有限公司之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争
议、侵权索赔或诉讼




综上所述,在郭建国先生于公交公司、商都通任职期间,天迈科技及其子公
司郑州恒诺电子技术有限公司申请的
专利技术
,不
涉及
郭建国

该等曾
任职单位
工作期间的职务发明,


在争议或潜在纠纷




(四)内核意见
宇通客车为发行人报告期内重要客户,
发行人存在对宇通
客车的应收账款的保理的业务:
1

发行人
宇通客车出售
远程监控系统
后需承
担三年信息传输流量费,
请说明报告期内对流量费的会计处理,对该部分成本的
计提依据,计算方法及计量准确性;
2
、请项目组关注应收账款保理业务相关条
款,
并就有关保理的情况作适当的信息披露。



回复情况:


1

根据发行人与宇通客车相关协议约定,公司销售给宇通客车新能源
控主机需承担
3
年的通信流量费成本,发行人
审定后
的会计处理为产品销售
收入
确认时对流量费进行预提并计
入销售成本,依据当期实际销售数量及流量费套餐
单价
(未来三年实际适用价格)
计算,
2013
-
2015
年及
2016

1
-
9
月相应成本
111.63
万元、
190.71
万元、
388.68
万元及
113.47
万元,且已根据当期实际销售数量


未来三年适用的流量套餐价格进行了
调整。经复核,项目组认为,本项会计处
理符合会计准则规定,计量准确。



2

发行人报告期内对宇通客车的应收账款保理业务使用情况如下:


单位:万元


期 间

终止确认金额

与终止确认相关的损失

2015年度

7,046.49

61.78

2016年1-9月

6,341.14

67.04



注:(
1
)公司
2015
年在中国银行股份有限公司郑州新区支行办理不附追索权的应收账
款保理业务,终止确认应收账款原值为
4,030.91
万元,收到债权转移对价为
3,995.94

元,终止确认损失
34.98
万元;在郑州宇通集团财务有限公司办理不附追索权的应收账款保



理业务,终止确认应收账款原值为
3,015.58
万元,收到债权转移对价为
2,988.77
万元,终
止确认损失
26.81
万元。(
2
)公司
2016

1
-
9
月在上海安平融资租赁有限公司办理不附追
索权的应收账款保理业务,终止确认应收
账款原值为
6,341.14
万元,收到债权转移对价为
6,274.10
万元,终止确认损失
67.04
万元。



经查阅发行人相关协议以及放款单据,以及与发行人及正中珠江会计师事务
所沟通,公司相关应收账款保理业务可界定为无追索权的保理业务,转让时按金
融资产终止处理,会计处理符合企业会计准则金融资产转移和终止相关规定。



(五)内核意见
:关于存货:
1

请项目组结合公司实际经营情况说明报告
期内
存货
持续大幅
增长的原因,与收入变动的趋势是否相符

2

请项目组说明
针对发行人发出商品的核查过程及结论;3


项目组
说明
发行人
存货盘点情

和盘点结论
,对异地存货、委托加工物资的盘点过程及结论。



回复情况:


1
、报告期内
2013
-
2015
年度

公司营业收入持续增长,其中
2014
年度较
2013
年度增幅
3
6
.
94
%

2015
年度较
2014
年度增幅
50.
98
%
,近三年复合增长率

43.79%
。公司存货
2
014
年末较
2013
年末存货余额增加
409.43
万元,增幅
20.85 %

2015
年末较
2014
年末存货余额增加
1,103.91
万元,增幅
46.52 %

主要为随着
公司营业规模的扩大而增加,
与收入变动的趋势相符


2
016

9

30
日较
2015
年末存货
余额增加
4,162.16
万元,增幅
124.90
%
,主要原因是公司为四季度销售
高峰期备货以及部分系统集成项目尚未完工并验收所致。



2
、发出商品的核查过程及结论如下:


1

取得发行人各期发出商品余额明细表

发行人
2015
年末、
2016

9

30
日发出商品余额分别为
195.54
万元、
267.28
万元;


2

针对发出商品向客户函证,包括物料名称规格、数量、是否有留置权以
及签收时间等。发函金额占
2015
年末、
2016

9

30
日发出商品余额的比例
分别为
81.86%

91.59%
,截至
2016

12

19
日,回函确认金
额占发函金额的
比例分别为
73.89%

77.87%
。对于未收到回函的情形,项目组抽查了合同或订
单、出库单、签收单等原始凭证,确认了期末发出商品的真实性



3

取得会计师向第三方所发函证记录等资料,了解发出商品审计是否存在
异常情况。



经核查,
报告期内发行人的发出商品余额较小,占存货余额的比例较低,通



过执行函证程序及替代测试,发出商品余额不存在异常情况。



3
、公司已经建立较为完善的仓库管理制度,申报期内各年末均有对存货进
行盘点。项目组对发行人存货盘点情况如下:


1
)取得并核查发行人报告期末对存货盘点的书面记录,
包括但不限于盘点
时间、地点、人员、盘点范围、方法及盘点报告等;获取会计师实施实地监盘的
资料与存货监盘执行情况的说明;


2
)访谈发行人高管、会计师、仓储人员、生产人员、财务人员,实地察看
发行人存货保管情况,对存货实物管理情况及报告期期末盘点执行情况进行了
解;


3
)取得发行人不同时期存放存货的仓库变动情况清单,并对照清单核查发
行人盘点范围是否完整,是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况;


4
)实地抽盘大额存货,包括存放在发行人仓库中的存货和发出在集成项目
现场的存货。



盘点方法
:①
项目组根据盘点日发行人产成
品、在制品等盘存情况,按盘点
计划,对存货进行监盘,并抽查了账面金额较大及单位价值较高的存货项目,除
个别数量特别多单位价值低的存货项目采用称重方法外,其他存货均采用点数的
方式盘点
;②
在对存货的抽盘过程中,项目组执行了从盘点表到实物,再从实物
到盘点表的抽查程序,并将抽盘结果倒推至盘点基准日与基准日财务账面记录进
行核对,寻找并分析差异原因,实际抽盘结果与账面数

不存在
重大
差异。



6
)对异地存放和由第三方保管或控制的存货,向第三方发函确认,核实存
货的资产权属。发行人异地存货包括发出商品、委托加工物资以及在建系统集成
项目成本,核查情况如下:


发出商品:①
取得发行人各期发出商品余额明细表

发行人
2015
年末、
2016

9

30
日发出商品余额分别为
195.54
万元、
267.28
万元;

针对发出商品向
客户函证,包括物料名称规格、数量、是否有留置权以及签收时间等。对于未收
到回函的情形,项目组抽查了合同或订单、出库单、签收单等原始凭证,确认了
期末发出商品的真实性


取得会计师向第三方所发函证记录等资料,了解发出
商品审计是否存在异常情况。




托加工物资:项目组对委托加工物资余额较大的外协厂商执行了函证程



序,未发现与账面不一致的情况




在建系统集成项目成本:该项目
是发出至尚未完工验收的集成项目现场的存
货。截至
2016

9

30
日项目成本
余额为
3
,
384.75
万元,其中郑州公交充电桩
项目、深圳西部公交
-
公交车辆运营调度系统及平台建设项目、库尔勒公交


尔勒智慧公交系统项目分别占比
65.35%

15.20%

12.35%

项目组
执行了现场
盘点程序。



(六)内核意见:
本次申报文件与新三板对外披露信息存在差异,请项目组
就差异情况作相应的信息披露。



回复情况:


项目组已在招股说明书补充披露如下:


1
、财务报告差异


本次申请文件披露的申报期财务报
告与发行人在全国中小企业股份转让系
统披露的年度报告、公开转让说明书中的财务报告信息存在差异。发行人于
2016

1
2

12
日召开了第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于前期会
计差错更正》的议案并进行了公告,对会计差错更正事项作出说明,其中主要差
异调整事项如下:



1
)股份支付调整


根据企业会计准则,申报财务报告中对符合股份支付确认条件的部分进行了
追溯调整

调增
2013
-
2015
年度管理费用
125.75
万元、
267.09
万元、
569.67
万元,
相应调增资本公积。




2

营业成本跨期调整


根据发行人与宇通
客车相关协议,公司销售给宇通客车新能源
监控主机
后由
公司承担
三年
的通信
流量费
,发行人原账务处理为
2013
-
2014
年实际支付时计入
相关成本费用,
2015
年公司补提以前年度及本年度流量费成本并计入了当期成
本。申报财务报告中依据各期销量以及对应未来三年(
2016
年以后以
2016
年执
行价格为准)适用的流量费价格进行了补提及追溯调整。调增
2013
年营业成本
75
.
56
万元、
2014
年营业成本
69.02
万元,调减
2015
年营业成本
311.94
万元,
相应调整了应付账款、
递延所得税资产

所得税费用





3
)利息资本化费用调整



申报财务报告将
2014
年度公司计入在建工程的利息资本化金额
66.16
万元
调整计入财务费用
,相应调减
2014
年在建工程、
2015
年固定资产。




4
)内部交易未实现利润调整


申报财务报告调整
2015
年度内部交易未实现利润,调减存货
144.76
万元,
相应调增当期营业成本。




5
)申报财务报告

2013
-
2015
年度的
跨期的应付职工
薪酬调整
至相应会
计年度,调增相应营业成本及期间费用,其中
2013
年度
22.41
万元、
2014
年度
104.98
万元、
77.10
万元。




6
)重分类调整


1
)申报财务报告
依据中国证券监督
管理委员会
2015

10

23
日发布的

2014
年度上市公司年报会计监管报告》,对公司银行理财产品
余额
1,000
万元
由衍生金融资产
调整
其他流动资产。



2
)申报财务报告根据长期借款到期时间对期末列报科目进行了分类调整,
调减长期借款
310.00
万元,调增短期借款
155.00
万元,调增一年内到期的非流
动负债
155.00
万元。



3
)申报财务报告对期末应付账款预付账款余额重分类调整,调减
2013
年末
预付账款
106.73
万元、
2014
年末预付账款
295.13
万元,相应调减应付账款余额。



4
)申报财务报告
对应交税费
中待抵扣进项税及预交税金
重分类至
其他流动
资产
,调增
2013
年度、
2014
年度应交税费
153.06
万元、
33.31
万元,相应调增
其他流动资产




5
)申报财务报告
将购买办公楼的预付款项进行重分类调整
,调减
2013
年末
预付账款
1,000.00
万元,调增其他非流动资产
1,000.00
万元。



6
)申报财务报告
对管理费用和销售费用
依据费用性质
进行
了重新
归类调整
管理费用,分别调增
2013
年度管理费用
54.68
万元、调减
2014
年度管理费用
95.06
万元、调减
2015
年度管理费用
393.32
万元,相应调增(减)了当期销售费
用。



7
)申报财务报告将错计入营业成本的售后服务领用物料调整至销售费用,
分别调增
2013
-
2015
年销售费用
171.83
万元、
248.61
万元、
356.77
万元,相应调
减营业成本。



根据上述调整,相应调整了所得税费用、应交税费以及
各年
资本公积、
盈余



公积
、未分配利润。



对申报财务报表与公司新三板公告的财务报告差异影响如下:


影响金额(万元)


2015



2014



2013



资产总计


-
234.98


-
350.26


66.83


负债合计


79.91


62.59


234.12


股东权益合计


-
314.9
0


-
412.85


-
167.28


营业总收入


-


-
20.88


-


营业利润


-
446.33


-
527.24


-
264.57


利润总额


-
446.33


-
527.24


-
264.55


净利润


-
471.72


-
512.66


-
232.83


影响比例


2015



2014



2013



资产总计


-
1.01%


-
2.21%


0.68%


负债合计


1.16%


0.79%


4.17%


股东权益合计


-
1.91%


-
5.23%


-
3.94%


营业总收入


-


-
0.13%


-


营业利润


-
9.7
1%


-
18.07%


-
13.36%


利润总额


-
8.62%


-
15.59%


-
11.65%


净利润


-
10.22%


-
17.41%


-
10.88%




上述会计差错更正对公司
2013
-
2015
年财务报表追溯重述,对营业利润、利
润总额及净利润的主要影响事项为公司对股份支付的追溯调整,
2013
-
2015
年分
别确认了股份支付
125.74
万元、
267.10
万元、
569.67
万元;扣除股份支付项目,
本次差错更正影响
2013
-
2015
年净利润总额分别为
-
107.86
万元、
-
245.57
万元、
97.95
万元,占更正前
净利润比例分别为
-
5.00%

-
8.34%

2.12%
,其中主要影响
事项为跨期成本费用的调整,因此上述会计差错更正对公司
2013
-
2015
年业绩不
构成重大影响。



2

2013
年营业成本结构差异


发行人
2014
年新三板挂牌时对股转公司的反馈意见回复中披露的
2013
年营
业成本构成与本次申报文件中披露的
2013
年营业成本构成差异,主要是相关会
计差错调整影响。



3
、外协采购与外协加工披露口径差异


发行人
2014
年新三板挂牌时披露的公开转让说明书中披露的公司外协采购
金额及占比,统计口径包括了由发行人提供图纸、要求,供
应商进行采购原材料、
初步加工、组装并销售给发行人的金额。本次申请材料披露的外协加工为委托加



工业务,发行人采用外协加工的方式进行的业务只是生产过程中的非核心工序,
例如表面组装技术、波峰焊接及线束等。外协采购与外协加工为两个不同业务的
披露口径,因此存在差异。



4
、蓝视科技关联交易性质差异


发行人
2015
年年度报告中将蓝视科技关联交易披露为偶发性关联交易,本
次申请文件披露为经常性关联交易,原因依据目前掌握的客观情况以及对未来交
易的预计情况,应列为经常性关联交易披露,故而进行了调整。



5
、前五大供应商及前五大客户差



发行人
2015
年年度报告中披露的
2014
年及
2015
年前五大客户与本次申请
文件披露的
2014
年及
2015
年前五大客户存在差异,主要原因是本次申请文件依
据准则将受同一实际控制人控制的客户合并披露,增加了厦门金龙汽车集团股份
有限公司,其他无差异。发行人公开转让说明书中披露的
2013
年前五大客户与
本次申请文件披露的
2013
年前五大客户差异,主要原因是原披露的中国电信集
团系统集成有限责任公司河南分公司会计政策变更后调整至
2014
年度,一汽客
车(大连)有限公司原披露
253.00
万元,本次披露
266.90
万元,差异
原因是原
披露数据未对合并同一控制人下客户合并。



发行人公开转让说明书披露的
2013
年度前五大供应商采购金额与本次申请
文件披露的采购金额存在差异,主要原因是原披露数据依据应付账款发生额统计
数据而不够准确。



6
、员工人数差异


发行人在公开转让说明书中披露的
2013
年度员工人数与本次申请文件披露

2
013
年度员工人数存在差异。主要原因是
发行人
公开转让说明书中披露的
2013
年度员工人数为劳动合同员工人数,本次申请文件
2013
年度员工人数包括
了劳务派遣用工人数。发行人
2013
年部分员工曾存在以劳务派遣方式用工,于
20
14
年逐步与原劳务派遣方式用工的人员建立劳动合同关系,于
2014

5
月公
司全部用工转变为劳动用工方式。



(七)内核意见:
请关注发行人是否存在国有股东,是否涉及国有股划转情
况。



回复情况:



经项目组进一步核查,截至
2016

12

30
日,发行人现有做市商包括长
江证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、兴业证
券股份有限公司。



经发行人与做市商沟通,根据上述做市商退出做市的计划,在发行人交易方
式由做市方式变更为协议方式前
1
个交易日,中原证券股份有限公司、兴业证券
股份有限公司将出售其持有的剩余
全部发行人股份。长江证券股份有限公司、东
吴证券股份有限公司将继续持有发行人股份。



项目组对长江证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司不属于国有法人股
的情形分析如下:


1
、经项目组查阅
长江证券股份有限公司
2016
年半年度报告、
2015
年年度
报告、
2014
年年度报告及截至
2016

1
2

27
日公告,上述报告及公告载明,
长江证券股份有限公司无实际控制人,


长江证券股份有限公司
2016
年半年度报告
披露
,截至
2016

6

30
日,
长江证券的前十大股东持股情况如下:


股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持有的
普通股数量

青岛海尔投资发展有限公司

境内非国有法人

14.72%

697,888,108

湖北省能源集团有限公司

国有法人

10.69%

506,842,458

三峡资本控股有限责任公司

国有法人

7.02%

332,925,399

上海海欣集团股份有限公司

境内非国有法人

5.29%

251,000,000

国华人寿保险股份有限公司-分红三号

其他

4.99%

236,649,134

天津泰达投资控股有限公司

国有法人

4.77%

226,230,550

中国葛洲坝集团股份有限公司

国有法人

2.87%

135,879,152

中国证券金融股份有限公司

国有法人

2.38%

112,913,269

中央汇金资产管理有限责任公司

国有法人

1.76%

83,541,700

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

国有法人

1.55%

73,500,000



上述前十大股东持有长江证券股比合计为
56.04%
,上述股东中的国有法人
股比合计为
3
1.04
%
,但各国有
法人
股东均非长江证券第一大股东。



截至
2016

11

23
日,长
江证券第一大股东已变更为新理益集团有限公



司,持有长江证券
12.62%
的股份,其股东为上海麦税企业管理咨询有限公司、
刘妍超、刘益谦,上海麦税企业管理咨询有限公司股东为自然人薛飞、徐毓荣,
因此新理益集团有限公司为非国有法人。



根据
《关于施行
<<
上市公司国有股东标识管理暂行规定
>
有关问题的函》(国
资厅产权
[2008]80
号)(以下简称

80
号文



,持有
上市
公司股份的下列企业
或单位应确认为国有股东:



1
)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资
企业的有限责任公司或股份有限公司;



2
)上
述单位或企业独家持股比例达到或超过
50%
的公司制企业;上述单
位或企业合计持股比例达到或超过
50%
,且其中之一为第一大股东的公司制企
业;



3
)上述


2



中所述企业连续保持
绝对
控股关系的各级子企业;



4
)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。



长江证券第一大股东为非国有法人,前十大股东中国有法人股比合计为
3
1.04
%
,各国有法人股东均非长江证券第一大股东,不符合
80
号文关于
应确认
为国有股东
的企业之规定。



综上,长江证券持有的
发行人
股份为非国有股,不
涉及国有股划转情况。



2
、经项目组查阅东吴证券股份有
限公司
2016
年第三季度报告、
2016
年半
年度报告、
2015
年年度报告
,上述报告及公告载明东吴证券股份有限公司实际
控制人为苏州市国有资产监督
管理委员会,截至
2016

9

30
日,东吴证券
一大股东为
苏州国际发展集团有限公司
,持有东吴证券
23.11
%
的股份,其全资
控股股东为苏州市国有资产监督管理委员会。



东吴证券
股份有限公司
2016
年第三季度报告披露,截至
2016

9

30
日,东吴证券的前十大股东持股情况如下:


股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持有的普通
股数量

苏州国际发展集团有限公司

国有法人

23.11%

693,371,528

中国人寿保险(集团)公司-传统-普
通保险产品

境内非国有法


4.33%

130,000,000




股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持有的普通
股数量

张家港市直属公有资产经营有限公


国有法人

3.33%

100,000,000

中新苏州工业园区城市投资运营有
限公司

国有法人

3.33%

100,000,000

中国证券金融股份有限公司

未知

2.61%

78,418,300

苏州高新区国有资产经营公司

国有法人

2.33%

70,000,000

苏州物资控股(集团)有限责任公司

国有法人

2.33%

70,000,000

苏州市营财投资集团公司

国有法人

2.15%

64,578,554

苏州工业园区国有资产控股发展有
限公司

国有法人

2.06%

61,832,770

苏州信托有限公司

国有法人

1.77%

53,120,000



上述前十大股东持有东吴证券股比合计为
47.35
%
,上述股东中的国有法人
股比合计为
36.98
%
。经东吴证券
2015
年年度报告披露,苏州国际发展集团有限
公司和苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司之间为存在控制关系的关联
方。苏州国际
发展集团有限公司持有苏州市营财投资集团公司
100%
的股权,同
时持有苏州信托有限公司
70.01%
的股权,因此,苏州国际发展集团有限公司、
苏州市营财投资集团公司和苏州信托有限公司为一致行动人。未发现上述其他股
东之间存在关联关系,也未发现上述其他股东属于《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动人。苏州国际发展集团有限公司和苏州市营财投资集团公司、苏州
信托有限公司合计持股比例为
27.03%
,未超过
50%

不符合
80
号文关于
应确认
为国有股东
的企业之规定。



综上,东吴证券持有的
发行人
股份为非国有股,不
涉及国有股划转情况。



(八)内核意见:
发行人本次申报时更换了会计师,于
2016

12

15

在股转系统发布了《郑州天迈科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

请说明
继任会计师是否依据《中国注册会计师审计准则第
1152

——
前后任注
册会计师的沟通》履行了前后任会计师的沟通程序,新任会计师针对本次会计差
错更正事项履行的审计程序,项目组针对上述会计差错调整的复核情况及复核结



论。



回复情况:


1
、经向会计师了解,继任会计师执行了前后任会计师的沟通程序,于
2016

10

31
日寄发了《与前任注册会计师的沟通函》。



2
、发行人主要会
计差错调整事项包括流量费调整、股份支付、职工薪酬调
整、运杂费调整、售后服务费调整、借款利息资本化调整等。会计师履行的审计
程序如下:


1
)流量费调整:根据发行人与宇通客车相关协议,公司销售给宇通客车
能源
监控主机
后由公司承担
三年
的通信
流量费
。发行人原会计处理计提不准确,
申报财务报告中依据各期销量以及对应未来三年适用的流量费价格进行了补提
及追溯调整。检查了宇通销售协议、流量费服务价格的确认书、各年流量费计算
表。



2
)股份支付调整:原报表未确认股份支付,申报财务报告中对符合股份支
付确认条件的部分进行了追溯调整。检
查了工商记录及相关股权转让协议。



3
)职工薪酬调整:申报财务报告对应付职工薪酬调整为权责发生制。检查
了工资计算表。



4
)运杂费调整:公司日常快递费费、车辆使用费用原报表误计入销售费用
-
运杂费,申报财务报告由销售费用调入管理费用
-
办公费及车辆使用费;检查相
关凭证。



5
)售后服务费:公司销售部门领用的材料费用原报表计入营业成本,申报
财务报告调整计入销售费用。检查了领料单等。



6
)借款利息资本化调整:将不符合资本化条件的一般借款利息由在建工程
调出计入财务费用;检查了借款合同、在建工程相关合同、利息支出记录。



项目组对上述会计差错调整的依据、计算过程等进行了复核,认为调整依据
充分、合理。



四、内核小组会议审核意见及落实情况


2016

12

29
日,本保荐机构内核小组在上海召开会议,对天迈科技



次发行项目进行审核,内核小组会议
重点进一步
对发行人实际控制人郭建国先生

2004

-
2012
年期间兼职情况的合规性
、售后服务费会计处理的合理性
等问题
进行了讨论,具体
回复
情况参
见上段

(三)内部核查部门关注的主要问题、意
见及具体落实情况







本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页)




项目协办人:






























































保荐代表人:



















张奇英










































其他项目组成员:



















唐双喜






























































于文鑫





洪梓钧



































保荐业务部门负责人:



















赵远军









































内核负责人:






























































保荐业务负责人:



















潘剑云









































保荐机构法定代表人、
董事长

总裁:
















































































保荐机构:光大证券股份有限公司(公章)
















关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)



发行人

郑州天迈科技股份有限公司

保荐机构

光大证券股份有限公司

保荐代表人

张奇英

黄锐



尽职调查的核查事项

(一)

发行人主体资格

1

发行人生
产经营和
本次募集
资金项目
符合国家
产业政策
情况

核查情况



已查阅相关国家产业政策及行业主管部门的发展规划,发行人生产经
营和本次募集资金项目符合国家政策。






2

发行人拥
有或使用
的专利

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本

核查情况

是.

否 □

备注



已查阅公司专利证书、专利登记簿副本进行核验,并在国家专利局网
站进行了专利检索。




3

发行人拥
有或使用
的商标

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文


核查情况

是 .

否 □

备注



已查阅商标注册证及商标注册证明,并在国家工商总局商标局网站进
行了检索。




4

发行人拥
有或使用
的计算机
软件著作


是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

核查情况

是 .

否 □

备注



已查阅软件著作权证书以及相关证明文件,并在中国版权在线等软件
著作权查询网站进行了检索。




5

发行人拥
有或使用
的集成电
路布图设
计专有权

是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

核查情况

是 □

否 .

备注



不适用。


6

发行人拥

是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿




有的采矿
权和探矿


许可证、勘查许可证

核查情况

是 □

否 .

备注



不适用。




7

发行人拥
有的特许
经营权

是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明
文件

核查情况

是 □

否 .

备注



不适用。




8

发行人拥
有与生产
经营相关
资质(如
生产许可
证、安全
生产许可
证、卫生
许可证
等)

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证
明文件





核查情况

是 .

否 □

备注



已经走访安监、质监等政府部门



9

发行人曾
发行内部
职工股情


是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



已与发行人实际控制人及部分员工访谈,发行人不存在曾发行内部职
工股情况。




10

发行人曾
存在工
会、信托、
委托持股
情况,目
前存在一
致行动关
系的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



已与发行人实际控制人及部分员工访谈,发行人不存在工会、信托、
委托持股情况。股东郭建国、石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企
业、郭田甜签署《一致行动协议》,为一致行动人。







(二)

发行人独立性

11

发行人资
产完整性

实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关
的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

核查情况

是 .

否 □

备注



经查阅公司自有房屋之房产证、土地证,并查阅公司租赁合同,在全
国企业信用信息查询系统查询出租方工商信息,核实发行人不存在租
赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、
生产设施、商标和技术等的情形。




12

发行人披
露的关联


是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当
面访谈等方式进行核查

核查情况

是.

否 □

备注



查阅工商部门登记记录及对相关人员进行访谈,并查阅公司董事、监
事、高管填写的调查问卷等文件。




13

发行人报
告期关联
交易

是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

核查情况

是 .

否 □

备注



发行人报告期内除接受担保外无重大关联交易,对报告期内存在关联
交易的合营公司蓝视科技进行了走访。






14

发行人是
否存在关
联交易非
关联化、
关联方转
让或注销
的情形

核查情况



发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形;已查阅发行人
曾经存在的关联方关系的吉林市天迈科技有限公司(实际控制人曾经
控制的企业)、吉林市天云科技有限公司(实际控制人曾经控制的企
业)的工商注销材料。


(三)

发行人业绩及财务资料

15

发行人的
主要供应
商、经销


是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

核查情况

是.

否 □

备注



报告期内发行人直销模式,无经销商。已查阅主要供应商的工商登记
信息、走访和函证主要供应商,取得发行人与主要供应商之间是否存
在关联关系的说明,发行人与主要供应商不存在关联关系。






16

发行人最
近一个会
计年度并
一期是否
存在新增

是否已向新增客户函证方式进行核查




客户

核查情况

是 .

否 □

备注



对报告期新增主要客户进行了函证。




17

发行人的
重要合同

是否已向主要合同方函证方式进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



已对主要主要客户及供应商的相关合同进行了函证。






18

发行人的
会计政策
和会计估


如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内
容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查情况

是 .

否 □

备注

经公司第一届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议
通过,发行人系统集成项目收入确认由完工百分比法变更为完工一次
性确认。变更日期为2015年7月1日,采用追溯调整法进行调整,
对2013年、2014年净利润影响分别为-145.04万元、-145.24万元,影
响幅度为-6.35%、4.70%,影响较小。


19

发行人的
销售收入

是否走访重要客
户、主要新增客
户、销售金额变
化较大客户,核
查发行人对客户
所销售的金额、
数量的真实性



是否核查主
要产品销售
价格与市场
价格对比情


是否核查发行人
前五名客户及其
他主要客户与发
行人及其股东、
实际控制人、董
事、监事、高管
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系

是否核查报告
期内综合毛利
率波动的原因

核查情况

是 .





.

否 □

是 .





.

否 □

备注

已走访报告期内
重要客户、主要
新增客户。




发行人主要
为定制化产
品及集成项
目,无公开
市场价格

查阅主要客户的
工商登记信息、
走访和函证主要
客户、取得相关
无关联关系声
明。




对报告期内毛
利率的波动原
因进行了量化
分析。


20

发行人的
销售成本

是否走访重要供应
商或外协方,核查
公司当期采购金额
和采购量的完整性
和真实性

是否核查重要原材料采
购价格与市场价格对比
情况

是否核查发行人前
五大及其他主要供
应商或外协方与发
行人及其股东、实际
控制人、董事、监事
、高级管理人员和其
他核心人员之间是




否存在关联关系

核查情况

是 .

否 □

是 .

否 □


.

否 □

备注

对主要供应商进行
了实地走访和函
证。








主要原材料价格及其变
动趋势与市场相比不存
在显著异常。


查阅主要供应商的
工商登记信息、走访
和函证主要供应商、
取得相关无关联关
系声明。


21

发行人的
期间费用

是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合
理性,以及存在异常的费用项目

核查情况

是.

否 □

备注



进行了核查及分析。




22

发行人货
币资金

是否核查大额银行存款账户的
真实性,是否查阅发行人银行帐
户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账,是否核
查大额货币资金流出和流入的业务
背景

核查情况

是 .

否 □

是 .

否 □

备注



获取发行人银行账户清单、独立
获取主要银行账户的银行对账
单并与发行人银行明细账核对、
向银行函证。








取得发行人货币资金明细账、抽查
货币资金明细账与银行流水的一致
性、核查大额货币资金流出和流入
的业务背景。




23

发行人应
收账款

是否核查大额应收款项的真实
性,并查阅主要债务人名单,了
解债务人状况和还款计划

是否核查应收款项的收回情况,回
款资金汇款方与客户的一致性

核查情况

是 .

否 □

是 .

否 □

备注



检查相关业务合同、向大额应收
账款客户发函询证。








检查了应收账款回款情况,对缴款
凭证、银行进账单、银行流水等是
否与销售客户一致性进行了核对。




24

发行人的
存货

是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存


核查情况

是 .

否 □

备注



查阅存货进销存明细表,对报告期末存货进行监盘,并抽盘了大额存
货。


25

发行人固
定资产情


是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性

核查情况

是 .

否 □

备注






1、实地查看主要固定资产和新增固定资产的运行情况、2、核查新增
固定资产的合同、发票、付款凭证等资料。






26

发行人银
行借款情


是否走访发行人主要借款银行,
核查借款情况

是否查阅银行借款资料,是否核查
发行人在主要借款银行的资信评级
情况,存在逾期借款及原因

核查情况

是 .

否 □

是 .

否 □

备注

走访主要借款银行

1、查阅银行借款合同、2、走访主
要借款银行,了解资信评级情况和
是否存在逾期。


27

发行人应
付票据情


是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

核查情况

是 □

否 .

备注

不适用





(四)

发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28

发行人的
环保情况

发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在
地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运
转情况

核查情况

是 .

否 □

备注



发行人生产经营中基本无工业废渣、废气或废水等环境污染物排放;

已取得相应的环保批文及验收文件;经查阅发行人取得的环境报告书
等文件,并在郑州市环保局网站的处罚记录页面进行查询;发行人主
要经营所在地核查生产过程遵守环评批复中的要求,未受到过环保部
门的处罚。






29

发行人、
控股股
东、实际
控制人违
法违规事


是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行
核查

核查情况

是 .

否 □

备注

已核查工商、税收、安监、质监、消防等部门为发行人及其子公司出
具的合规证明,发行人及子公司在报告期内不存在重大违法违规事
项。已核查公安部门对公司控股股东、实际控制人郭建国出具的无犯
罪记录证明,控股股东不存在违法违规事项。


30

发行人董
事、监事、
高管任职
资格情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索
方式进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈,并查阅独立董事资格
证书等,发行人董事、监事、高管不存在不适宜任职的情形。







31

发行人董
事、监事、
高管遭受
行政处
罚、交易
所公开谴
责、被立
案侦查或
调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式
进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈,并查阅独立董事资格
证书,查阅证监会网站等,发行人董事、监事、高管不存在遭受行政
处罚,近36个月内被交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。




32

发行人税
收缴纳

是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管
税务机关

核查情况

是 .

否 □

备注



查阅了发行人纳税申报表、税收优惠证明文件、报告期内受到税收处
罚的通知书及税务部门出具的无重大违法违规情况证明文件等,发行
人合法纳税,不存在重大税收违法违规情形。




(五)

发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33

发行人披
露的行业
或市场信


是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率
及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符

核查情况

是 .

否 □

备注



已对市场占有率及行业数据进行了核查,与发行人实际相符。


34

发行人涉
及的诉
讼、仲裁

是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁
机构

核查情况

是 .

否 □

备注



现场走访发行人注册地和主要经营地法院,法院审管办人员现场查询
其内部系统,未发现公司诉讼记录。




35

发行人实
际控制
人、董事、
监事、高
管、其他
核心人员
涉及诉
讼、仲裁
情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

核查情况

是 .

否 □

备注



现场走访发行人注册地和主要经营地法院,法院审管办人员现场查询




其内部系统,未发现公司有关人员诉讼记录;对公司法律顾问进行访
谈,了解到有关人员不存在重大诉讼事项;查询了全国法院被执行人
信息网、中国裁判文书网;获取了相关人员户口所在地公安部门出具
的无犯罪记录证明,控股股东不存在违法违规事项。




36

发行人技
术纠纷情


是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



查询全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网,并与公司员工进行
访谈,发行人不存在技术纠纷。




37

发行人与
保荐机构
及有关中
介机构及
其负责
人、董事、
监事、高
管、相关
人员是否
存在股权
或权益关


是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、
高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

核查情况

是 .

否 □

备注



经与发行人董事、监事、高级管理人员访谈,并经其出具承诺函显示,
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员不存在股权或权益关系。






38

发行人的
对外担保

是否通过走访相关银行进行核查




核查情况

是.

否 □

备注



经查询发行人及各子公司信用报告,对主要开户银行进行了访谈,发
行人不存在对外担保事项。




39

发行人律
师、会计
师出具的
专业意见

是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑
问进行了独立审慎判断

核查情况

是 .

否 □

备注



已对发行人律师、会计师出具的相关报告及专业意见进行了审慎核
查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断。


40

发行人从
事境外经
营或拥有
境外资产

核查情况



经访问公司股东、实际控制人,并查阅发行人重大资产清单及发票等,




情况

发行人不存在境外经营,不拥有境外资产。




41

发行人控
股股东、
实际控制
人为境外
企业或居


核查情况



经核查发行人控股股东、实际控制人身份证明,并与发行人控股股东、
实际控制人进行访谈,发行人控股股东、实际控制人并非境外企业或
居民,无境外永久居留权。






本项目需重点核查事项

42





核查情况

是 □

否 □

备注





其他事项

43





核查情况

是 □

否 □

备注





填写说明:

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难
的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。


2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。


3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。










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